A Reforma Tributária redefine a base de cálculo para arranjos de pagamento como bruta, gerando um desafio de custo oculto aos credenciadores durante a transição. A dificuldade em expurgar o ISS de terceiros da base do novo IBS/CBS pode elevar a carga tributária, exigindo atenção à padronização das informações.
A Reforma Tributária e o Desafio Oculto nos Arranjos de Pagamento: A Complexidade do ISS na Base de IBS/CBS
A tão aguardada reforma tributária no Brasil, materializada por meio de legislações como a Lei Complementar nº 214, de 2025, e a subsequente Lei Complementar nº 227, de 2026, marca uma nova era para o sistema fiscal do país. Entre as inovações, destacam-se a criação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), que prometem simplificar a tributação sobre o consumo. Contudo, essa transição não está isenta de complexidades, especialmente para o setor de arranjos de pagamento. Uma alteração pontual, mas significativa, no parágrafo 3º do artigo 214 da LC nº 214/2025, introduzida pela LC nº 227/2026, reconfigura o cenário de incidência do IBS/CBS neste ecossistema, revelando um “custo invisível” relacionado ao Imposto Sobre Serviços (ISS) durante o período de convivência entre os regimes.
A Virada no Artigo 214, § 3º: Da Base Líquida à Base Bruta com Crédito
A versão original do parágrafo 3º do artigo 214 apresentava uma metodologia de cálculo que se aproximava de uma base tributável líquida. Em essência, considerava o valor bruto recebido do credenciado, adicionando o que vinha de outros participantes do arranjo e subtraindo o que era repassado a esses mesmos participantes. Essa abordagem conferia aos credenciadores uma lógica de tributação mais alinhada à sua margem de serviço. Com a revisão promovida pela LC nº 227/2026, a base de cálculo foi redefinida para corresponder ao valor bruto da remuneração efetivamente percebida do credenciado, do instituidor do arranjo ou de outros participantes. A principal mudança reside na garantia do direito ao crédito correspondente às parcelas pagas a esses participantes, condicionado à regular extinção dos débitos de IBS/CBS. Essa nova formulação desloca a perspectiva para uma tributação sobre o valor bruto no fluxo das operações, permitindo o aproveitamento de créditos sobre as quantias repassadas, sem necessariamente alterar a natureza jurídica dos vínculos contratuais.
O Propósito por Trás da Mudança: Neutralidade e Crédito Integral
A principal motivação técnica para essa modificação, amplamente discutida no setor, é assegurar a neutralidade do IBS/CBS. O objetivo é permitir que o credenciado, ou seja, o estabelecimento comercial que opera no regime tributário usual, possa usufruir de um crédito integral no momento do pagamento, e não apenas sobre a fração que permaneceria com a credenciadora. Essa sistemática visa adiar a tributação (e o correspondente crédito) das partes relativas à bandeira e ao emissor, alinhando-se à arquitetura de um Imposto sobre Valor Agregado (IVA) moderno. A ideia central é que o crédito seja tempestivo e desprovido de entraves, um pilar fundamental para evitar a cumulatividade econômica e promover um ambiente de negócios mais eficiente. Contudo, a efetividade dessa premissa enfrenta desafios consideráveis no cenário de transição, onde o IBS/CBS coexistirá com o ISS.
O Nó da Transição: ISS de Terceiros e a Base de Cálculo
A coexistência de regimes tributários distintos durante a fase de transição (prevista entre 2026 e 2032) é um dos pontos mais críticos. O próprio artigo 12, parágrafo 2º, inciso V, da LC nº 214/2025, estabelece que o valor da operação, para fins de apuração do IBS/CBS, não deve incluir o montante de tributos que serão extintos, entre eles o ISS. Na prática, isso significa que as empresas precisarão expurgar o valor do ISS de sua base de cálculo para evitar a incidência de IBS/CBS sobre esse imposto. Enquanto na redação anterior do artigo 214, § 3º, o ISS de bandeiras e emissores raramente impactava diretamente a base do credenciador – uma vez que a tributação se concentrava em sua margem líquida –, a nova abordagem impõe uma complexidade adicional, exigindo uma análise minuciosa dos componentes da remuneração bruta.
O Custo Invisível: Por Que a Exclusão do ISS é um Desafio Operacional
A alteração na base de cálculo transfere um novo ponto de atenção para o credenciador. Agora, ao tributar sobre a remuneração bruta, ele precisa considerar que essa quantia pode conter elementos econômicos de terceiros, como bandeiras e emissores, que ainda estão sujeitos ao ISS durante o período de transição. O desafio se manifesta na ausência de visibilidade clara e em tempo real sobre o ISS efetivamente incidente na remuneração de cada bandeira e de cada emissor, especialmente em arranjos de pagamento que envolvem múltiplos emissores e intrincadas estruturas de liquidação e compensação. A consequência direta dessa dificuldade é que o IBS/CBS devido pelo credenciador pode se tornar mais elevado do que o esperado, não por um aumento nominal da alíquota, mas pela incapacidade de efetuar a exclusão integral do ISS de outros participantes da base.
Um Cenário Ilustrativo: Entendendo o Impacto Financeiro
Para ilustrar o impacto, consideremos um exemplo simplificado. Imagine uma taxa de desconto de intercâmbio (MDR) total de 100 unidades, onde 80 unidades representam a parcela econômica de bandeira e emissor (repasse) e 20 unidades correspondem à margem do credenciador. Assumindo uma alíquota de ISS de 2% e de IBS/CBS de 12%. No cenário em que o credenciador consegue expurgar o ISS total (próprio e de terceiros) da base de cálculo, a apuração do IBS/CBS a recolher é neutra, similar ao modelo anterior. No entanto, na situação mais provável, onde o credenciador consegue apenas deduzir seu próprio ISS, mas não o ISS de terceiros, o valor de IBS/CBS a recolher aumenta. Essa diferença representa precisamente 12% do ISS de terceiros, evidenciando o “custo invisível” que se traduz em um aumento efetivo da carga tributária para o credenciador.
A Fricção Jurídica: Segurança na Exclusão do ISS
Do ponto de vista legal, o artigo 12, parágrafo 2º, inciso V, da LC nº 214/2025 é claro ao determinar que o ISS deve ser excluído da base do IBS/CBS, sem distinguir entre o imposto próprio e o de terceiros. A questão surge porque a nova redação do artigo 214, § 3º, embora condicione o direito ao crédito à extinção do IBS/CBS de terceiros, não estabelece um mecanismo correspondente e objetivo para lidar com o ISS embutido nas parcelas de terceiros que agora compõem a base bruta do credenciador. Essa lacuna operacional cria um risco potencial de litígios. As empresas podem se ver em uma posição de recolher valores a maior, devido à falta de dados precisos para a exclusão, ou enfrentar questionamentos fiscais caso tentem realizar a exclusão com base em estimativas ou parâmetros que não sejam plenamente aceitos pela fiscalização.
O Caminho para a Solução: Padronização e Informação Transparente
A inclusão do artigo 218-A na LC nº 227/2026 sinaliza o reconhecimento de que a mera previsão legal não é suficiente para resolver a questão; é imperativa uma “engenharia operacional” que preserve os fluxos financeiros existentes no setor. Para o desafio específico do ISS, a solução mais coerente com o modelo tributário brasileiro e com a necessidade de auditoria passa pela padronização das informações. É fundamental que haja um fluxo de dados detalhado, que permita a identificação clara do valor do repasse, do ISS que o acompanha (se houver) e dos respectivos período e município de competência. Somente com essa clareza informacional o credenciador poderá expurgar o ISS de terceiros de sua base de forma segura e transparente, evitando arbitrariedades e contestações futuras.
Sem um sistema de informações padronizado e auditável, o setor de arranjos de pagamento será compelido a adotar soluções paliativas, como recolher o imposto a maior e buscar reparações posteriores, ou realizar exclusões por estimativa, o que invariavelmente levará a discussões com o fisco. Essas incertezas impactam diretamente a precificação dos serviços, a conciliação financeira e aumentam o risco de autuações. A participação ativa de entidades representativas do setor em debates com o regulador é crucial para construir um ambiente de segurança jurídica e previsibilidade.
Em síntese, embora a alteração no artigo 214, § 3º, da LC 214/2025 traga racionalidade para o crédito do credenciado e a compatibilidade com modelos de split payment, ela gera um efeito colateral significativo durante a transição com o ISS. A incapacidade de expurgar objetivamente o ISS de bandeira e emissor da base do credenciador pode transformá-lo em uma parte do IBS/CBS, resultando em um aumento real dos custos sem uma alteração nominal de alíquota. É um convite à reflexão e à busca por soluções regulatórias que garantam a efetividade e a equidade do novo sistema tributário.
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Referência Bibliográfica:
Benevides, Rafael. “Reforma tributária e arranjos de pagamento”. JOTA Jornalismo, 15 de fevereiro de 2026. Disponível em: https://www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/reforma-tributaria-e-arranjos-de-pagamento. Acesso em 24 de fevereiro de 2026.