A Reforma Tributária, com IBS e CBS, estabelece novos critérios objetivos (Art. 251 da LC 214/25) para diferenciar a gestão de patrimônio da atividade econômica de pessoas físicas no mercado imobiliário. Contadores e empresários devem atentar à interpretação desses limites de faturamento e imóveis, crucial para evitar distorções e garantir segurança jurídica.

A Nova Realidade Tributária: IBS e CBS no Radar

A Reforma Tributária sobre o consumo promete simplificar o sistema brasileiro, introduzindo o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS). Conhecidos como IVA dual, esses tributos visam unificar diversas taxas, promovendo maior clareza e neutralidade nas operações comerciais. Contudo, para um setor tão dinâmico e complexo como o imobiliário, essa transição apresenta nuances significativas, especialmente para a pessoa física. O desafio reside em determinar quando a venda ou locação de imóveis por um indivíduo passa a ser considerada uma atividade econômica organizada, sujeita a essa nova tributação, e quando se mantém como uma operação de cunho pessoal ou patrimonial. A Lei Complementar 214/2025, que regulamentou a reforma, buscou estabelecer critérios objetivos para essa distinção, mas a interpretação de seus dispositivos é crucial para a segurança jurídica e a equidade concorrencial.

Pessoa Física no Mercado Imobiliário: O Limite entre o Pessoal e o Empresarial

Historicamente, a atuação da pessoa física no mercado imobiliário tem sido vista, em grande parte, como gestão de patrimônio ou transações eventuais, sem a habitualidade e o volume típicos de uma empresa. Com a chegada do IBS e da CBS, essa linha se torna mais tênue e de suma importância. A legislação estabelece que haverá incidência quando o fornecedor – seja ele pessoa jurídica ou física – realizar operações de fornecimento no desenvolvimento de uma atividade econômica, de modo habitual ou em volume que caracterize tal atividade, ou de forma profissional. O cerne da questão para a pessoa física é justamente definir o que constitui “habitualidade” ou “volume” no contexto imobiliário, onde transações são de alto valor e frequentemente espaçadas no tempo. Sem balizas claras, a subjetividade poderia gerar insegurança e tratamentos desiguais, levando a interpretações discricionárias por parte das autoridades fiscais.

Artigo 251 da LC 214/25: As Balizas para Pessoas Físicas

Para mitigar a insegurança jurídica e fornecer um marco objetivo, a Lei Complementar 214/2025, em seu Artigo 251, estabeleceu limites quantitativos e temporais. Este artigo funciona como um “truncamento político”, definindo o ponto a partir do qual a pessoa física pode ser equiparada a um contribuinte do IBS/CBS no setor imobiliário. Em vez de deixar a cargo da interpretação ampla os conceitos de “habitualidade” e “volume”, a lei busca oferecer parâmetros verificáveis. Isso é vital para que indivíduos e seus consultores possam planejar suas operações com maior previsibilidade, evitando surpresas tributárias e garantindo que o novo sistema seja aplicado de forma justa, sem penalizar quem apenas gerencia seu patrimônio de maneira não profissional.

Desvendando os Critérios de Incidência para Locação e Alienação

O Artigo 251 detalha os critérios para diferentes tipos de operações imobiliárias. Para a locação, cessão onerosa ou arrendamento de imóveis, a pessoa física não será considerada contribuinte se, no ano-calendário anterior, seu faturamento não ultrapassar R$ 240 mil (valor corrigido anualmente pelo IPCA) e, cumulativamente, explorar no máximo três imóveis distintos. A superação desses limites, no entanto, acarreta consequências. Se os limites forem excedidos dentro do mesmo ano, a pessoa física será enquadrada como contribuinte para o exercício seguinte e o valor excedente poderá ser tributado imediatamente.

No caso de alienação (venda) ou cessão de direitos sobre imóveis, as regras também envolvem contagem de imóveis e janelas temporais, com distinção importante entre imóveis adquiridos e imóveis construídos pelo próprio alienante. Essas subdivisões buscam refletir as diferentes naturezas das operações: a venda de um imóvel adquirido para moradia ou investimento pode ter um tratamento distinto da venda de um imóvel construído com o objetivo de lucro, aproximando-se mais de uma atividade empresarial. A precisão desses critérios, no entanto, depende de uma interpretação coesa e que resguarde a neutralidade fiscal.

A Crucial Interpretação dos Parágrafos 1º e 2º: ‘E’ ou ‘OU’?

Um dos pontos mais sensíveis do Artigo 251 reside na interpretação dos §§ 1º e 2º, que tratam do enquadramento da pessoa física como contribuinte. A questão central é se esses parágrafos funcionam como “mundos independentes” – um definindo o contribuinte para o ano seguinte e outro criando critérios autônomos para incidência no próprio ano – ou como um sistema integrado em duas fases (prospectiva e imediata).

A leitura meramente literal do texto, especialmente do inciso I do § 2º, que utiliza o conectivo “e” para ligar os incisos II e III do § 1º, pode levar a um resultado insustentável. Se “e” for entendido como conjunção aditiva, a pessoa física precisaria ultrapassar simultaneamente o limite de alienar mais de três imóveis distintos adquiridos e, ao mesmo tempo, o limite relativo a imóvel construído por ela para ser considerada contribuinte no próprio ano. Isso significaria que um indivíduo que vendesse centenas de imóveis apenas adquiridos (e não construídos) poderia, em tese, não ser tributado no mesmo ano, gerando uma distorção concorrencial absurda em relação às empresas que, na mesma situação econômica, seriam sujeitas ao IBS/CBS. Essa interpretação entraria em conflito direto com o princípio da neutralidade tributária, que busca evitar que a carga fiscal influencie decisões econômicas.

A solução hermenêutica que se impõe, e que é mais coerente com a finalidade da reforma, é interpretar o “e” como uma conjunção alternativa (“ou”). Tal uso é admitido na língua portuguesa para indicar opções. Com essa interpretação, a pessoa física se torna contribuinte no próprio ano se vender mais de três imóveis adquiridos ou se vender mais de um imóvel construído por ela. Dessa forma, o dispositivo readquire sentido, e a diferença entre os parágrafos se estabelece na temporalidade: o § 1º projeta o enquadramento para o exercício seguinte, enquanto o § 2º antecipa a incidência sobre o excedente dentro do mesmo ano, impedindo que os limites objetivos se tornem uma brecha para a não incidência até o final do período fiscal.

A Racionalidade por Trás dos Limites e Antecipação da Tributação

A interpretação sistemática do Artigo 251 é fundamental para preservar a lógica da Reforma Tributária. Os limites de faturamento e número de imóveis não são arbitrários; eles servem como indicadores de uma potencial “atividade econômica”. Quando esses limites são ultrapassados, especialmente de forma significativa, o sistema entende que a pessoa física está atuando de forma que se assemelha a uma empresa, devendo, portanto, se sujeitar aos mesmos regimes tributários que visam tributar o consumo e o valor agregado.

A antecipação da tributação sobre o excedente, conforme previsto no § 2º, reforça o caráter antielisivo da norma. Ao invés de permitir que o contribuinte exceda os limites por um período sem tributação, o mecanismo busca capturar essa expansão da atividade econômica no momento em que ela ocorre. Isso evita que a “linha” objetiva definida pela lei seja percebida como um “corredor de não incidência” até o término do ano fiscal, garantindo que a neutralidade e a equidade sejam mantidas ao longo de todo o período. Em suma, os parágrafos 1º e 2º não são regras isoladas, mas componentes de um mecanismo coeso que ajusta a aplicação do IBS/CBS em função da intensidade da atuação da pessoa física no mercado imobiliário.

Locação e Arrendamento: Evitando a Invasão do Imposto de Renda

A necessidade de uma interpretação sistemática também se aplica ao inciso II do § 2º, que trata da locação, cessão onerosa ou arrendamento, e o gatilho de 20% sobre o limite de R$ 240 mil. Uma leitura estritamente literal poderia levar a cenários peculiares: (a) faturamento abaixo de R$ 240 mil/ano, nunca contribuinte; (b) entre R$ 240 mil e R$ 288 mil, só seria contribuinte a partir do ano seguinte se explorasse mais de três imóveis; (c) acima de R$ 288 mil, seria contribuinte no próprio ano, independentemente do número de imóveis.

Essa última hipótese, de equiparar automaticamente à empresa qualquer pessoa física que aufira receita anual acima de R$ 288 mil, mesmo que com apenas um ou dois imóveis, seria problemática. Isso tensionaria o princípio da neutralidade e invadiria o campo da tributação da renda, com risco de bitributação (bis in idem), especialmente onde não há uma atividade econômica organizada de fato – ou seja, a reunião de fatores de produção com o objetivo de ofertar bens e serviços ao mercado para lucro.

A interpretação mais racional é que os critérios do § 2º são uma calibração dos critérios do § 1º, projetados para ter efeitos imediatos e conter abusos. O número de imóveis permanece como um indicador de “volume” de atividade. Assim, a pessoa física seria:

• Não contribuinte abaixo de R$ 240 mil/ano.
• Contribuinte apenas a partir do ano seguinte, com faturamento entre R$ 240 mil e R$ 288 mil, se a receita decorrer da exploração de mais de três imóveis.
• Contribuinte no próprio ano, quanto ao que exceder o limite de R$ 288 mil, desde que o faturamento decorra da exploração de mais de três imóveis.

Essa abordagem preserva o papel do IBS/CBS como imposto sobre o consumo e atividade econômica, evitando que se torne um imposto disfarçado sobre a renda imobiliária.

Desafios Futuros e a Necessidade de Clareza Regulatória

Ainda que a interpretação sistemática do Artigo 251 traga maior coerência, há pontos que exigirão detalhamento na regulamentação. Questões como “imóveis distintos”, a contagem em casos de copropriedade (comum em regimes de casamento) e a tributação de fornecimentos não onerosos (como contratos de comodato, referenciados no Artigo 5º da LC) são lacunas que podem gerar incertezas. A forma como esses conceitos serão definidos no regulamento será determinante para saber se o Artigo 251 se tornará uma ferramenta de segurança jurídica ou, inversamente, um convite à fragmentação formal das operações para evitar a tributação.

É imperativo que a regulamentação inclua, no cômputo do limite, o valor de mercado dos fornecimentos gratuitos que são qualificados como tributáveis. Se o Artigo 5º visa evitar o “pagamento in natura” e o subfaturamento, seria contraditório tratar de forma mais branda o fornecimento gratuito, criando uma brecha antielisiva. Além disso, a administração fiscal deve aplicar o Artigo 21, que trata da atividade econômica organizada, com parcimônia e mediante comprovação inequívoca de empresarialidade, mesmo quando a pessoa física estiver dentro dos limites objetivos do Artigo 251. A correta harmonização normativa é crucial para que o IBS/CBS não se transforme, inadvertidamente, em um tributo cumulativo em situações de uso e consumo pessoal, desvirtuando sua essência de imposto sobre valor agregado.

Conclusão

A Reforma Tributária, com a implementação do IBS e da CBS, representa uma mudança paradigmática que impacta diretamente a atuação das pessoas físicas no mercado imobiliário. O Artigo 251 da LC 214/25, ao estabelecer critérios objetivos para diferenciar a gestão patrimonial da atividade econômica, é um pilar fundamental para a segurança jurídica. No entanto, sua aplicação exige uma interpretação coesa e sistemática, especialmente dos §§ 1º e 2º, para garantir a neutralidade concorrencial e evitar distorções. A correta compreensão de termos como “habitualidade” e “volume”, aliada a uma regulamentação clara e à aplicação criteriosa dos princípios tributários, será essencial para que a promessa de um sistema mais simples e justo se concretize para todos os agentes do mercado.

Converse com seu contador sobre essa oportunidade.

Referência Bibliográfica:

Valentin, Jefferson; Spada, Rodrigo. Pessoa física e IBS/CBS no mercado imobiliário. JOTA, 29 jan. 2026. Disponível em: https://www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/pessoa-fisica-e-ibs-cbs-no-mercado-imobiliario. Acesso em: 5 de fevereiro de 2026.