O REARP Atualização permite que empresas ajustem o valor de seus bens à realidade de mercado, antecipando a tributação para otimizar impostos futuros. Contudo, é crucial analisar profundamente os riscos, como a desconsideração da atualização em vendas antecipadas e o custo do capital, para uma decisão estratégica e informada.

REARP Atualização para Empresas: Uma Análise Estratégica Além da Oportunidade Fiscal

A dinâmica tributária brasileira apresenta um desafio constante para a gestão empresarial, exigindo das companhias uma vigilância contínua e a busca por estratégias que alinhem conformidade fiscal à otimização financeira. Nesse contexto, surge a modalidade de “Atualização” do Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP), instituída pela Lei 15.265/2025 e detalhada pela Instrução Normativa RFB 2.302/2025. Essa nova ferramenta fiscal permite às empresas e pessoas físicas ajustar o valor contábil de seus bens à realidade de mercado.

Para diretores financeiros, tributários e jurídicos, especialmente em setores como agronegócio, imobiliário, grupos de M&A e holdings patrimoniais, a REARP Atualização pode parecer uma oportunidade clara de organizar o patrimônio e reduzir a carga tributária futura. No entanto, é crucial aprofundar a análise para compreender se essa é, de fato, uma vantagem estratégica ou se esconde complexidades que podem comprometer o patrimônio da empresa. A decisão de aderir exige cautela, um planejamento estratégico robusto e uma avaliação rigorosa dos riscos envolvidos.

O Cenário Tradicional da Tributação de Ativos no Brasil

Historicamente, o sistema tributário brasileiro tem gerado uma particularidade para as empresas que detêm ativos de longo prazo. A legislação estabelece que os bens devem ser registrados pelo seu custo original de aquisição, sem prever uma correção monetária para fins fiscais ao longo do tempo. Essa prática cria uma distorção significativa: quando um ativo é vendido após muitos anos, o ganho de capital é calculado sobre a diferença entre o valor de venda atual e aquele custo de aquisição desatualizado.

O resultado é que uma parcela considerável desse “lucro” é, na verdade, um efeito da inflação acumulada e da valorização real do mercado, e não um ganho genuinamente produtivo da operação. Empresas com imóveis, participações societárias ou maquinários antigos que se valorizaram consideravelmente ao longo das décadas sentem o peso dessa metodologia, pois acabam pagando um imposto elevado sobre um “lucro” que, em sua essência, não reflete um crescimento patrimonial líquido. Essa “dor fiscal” é precisamente o pano de fundo para a criação de mecanismos como o REARP Atualização, buscando oferecer uma alternativa para mitigar essa tributação sobre um valor que muitas vezes é apenas nominalmente maior.

REARP Atualização: A Proposta da Legislação Vigente

A Lei nº 15.265/2025 lançou as bases para o REARP, e a Instrução Normativa RFB nº 2.302/2025 veio para detalhar como as empresas e pessoas físicas podem aderir à modalidade de “Atualização”. Em essência, o regime oferece a possibilidade de ajustar o valor de bens móveis (como veículos, aeronaves, embarcações, desde que sujeitos a registro público) e imóveis (situados tanto no Brasil quanto no exterior) para o seu valor de mercado. O marco temporal para essa reavaliação é 31 de dezembro de 2024.

A grande inovação está na forma de tributação dessa diferença. O valor atualizado, deduzido do custo de aquisição original (ou do valor contábil registrado até 31/12/2024), será submetido a uma tributação definitiva. Para as pessoas jurídicas, a alíquota incidente sobre essa diferença é de 8%, composta por 4,8% de Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e 3,2% de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). O objetivo é claro: permitir que as empresas “reprecifiquem” seus ativos, antecipando uma tributação sobre essa valorização para reduzir a incidência de um imposto maior sobre o ganho de capital em uma eventual venda futura. A medida visa, em teoria, tornar a tributação mais alinhada com a realidade econômica e, potencialmente, estimular a movimentação de ativos no mercado.

A Mecânica da Adesão e os Prazos Essenciais

Para que as empresas possam aproveitar a oportunidade da REARP Atualização, é fundamental compreender a mecânica de adesão e os prazos estabelecidos. O processo é formalizado por meio da Declaração de Opção pelo Regime Especial de Atualização Patrimonial (Deap), uma obrigação acessória que deve ser apresentada eletronicamente através do Centro Virtual de Atendimento (e-CAC) da Receita Federal do Brasil (RFB). A Receita Federal tem sido proativa em emitir comunicados para esclarecer o procedimento e reforçar a importância da adesão por essa via digital.

O prazo limite para a entrega da Deap e, consequentemente, para o pagamento da primeira parcela do imposto devido ou da cota única, é 27 de fevereiro de 2026. É importante ressaltar que o regime oferece flexibilidade quanto ao pagamento: o valor total pode ser liquidado à vista ou parcelado em até 36 meses, com a incidência da taxa Selic sobre as parcelas subsequentes. Essa possibilidade de parcelamento atenua o impacto no fluxo de caixa da empresa, mas exige um cálculo cuidadoso para avaliar se o custo dos juros compensa a diluição do desembolso. A diligência no cumprimento desses prazos e na correta apresentação da Deap é vital para garantir a validade da opção e evitar futuros questionamentos fiscais que poderiam anular os benefícios esperados.

Desvendando os Desafios: As Armadilhas Potenciais do Regime

Apesar de sua aparente simplicidade e dos benefícios fiscais vislumbrados, o REARP Atualização carrega consigo uma série de armadilhas e limitações que exigem uma análise minuciosa. O ponto mais crítico é a “trava de alienação”. A legislação impõe que, se o bem atualizado for vendido em um período inferior a 5 anos para imóveis ou 2 anos para bens móveis, os efeitos da atualização são desconsiderados. Nesses casos, o contribuinte é obrigado a recolher o imposto sobre o ganho de capital conforme as regras gerais, acrescido de correção monetária e juros, anulando qualquer vantagem da adesão. Essa restrição pode ser um grande obstáculo para empresas que operam em mercados dinâmicos ou que têm estratégias de desinvestimento de curto e médio prazo.

Outro desafio reside no custo de capital. O pagamento de 8% sobre a diferença de valor, mesmo que parcelado, representa um desembolso que poderia ser direcionado a investimentos, expansão ou outras áreas estratégicas do negócio. É fundamental comparar o custo de oportunidade desse capital com a potencial economia tributária futura, levando em conta a inflação e a taxa Selic que incide sobre as parcelas. Adicionalmente, o potencial de questionamento do valor de mercado pela Receita Federal é um risco real. A IN RFB nº 2.302/2025 exige que o valor de mercado seja devidamente comprovado, o que demandará a contratação de avaliações robustas e independentes, gerando custos adicionais e a possibilidade de disputas fiscais.

Diferenças Cruciais: Pessoas Físicas vs. Jurídicas e Complexidades para Grupos

Uma distinção importante no contexto do REARP Atualização diz respeito à assimetria entre as alíquotas aplicáveis a pessoas físicas (PF) e jurídicas (PJ). Enquanto a pessoa física arca com 4% sobre a diferença de valor atualizada, as pessoas jurídicas são tributadas em 8%. Essa diferença, que pode parecer marginal à primeira vista, tem o potencial de influenciar significativamente a tomada de decisão sobre a titularidade de ativos, especialmente em estruturas complexas como holdings familiares ou grupos empresariais. A escolha de qual entidade deverá realizar a atualização dos bens pode depender diretamente dessa disparidade, exigindo uma análise aprofundada da estrutura societária e do planejamento sucessório ou de desinvestimento.

Para grupos econômicos mais amplos, o REARP pode introduzir camadas adicionais de complexidade. Questões como a consolidação de ativos entre diferentes CNPJs, as implicações de operações intercompany e o impacto em jurisdições distintas, caso existam bens no exterior, demandam uma visão integrada. A reorganização societária, fusões, cisões ou incorporações que envolvam os ativos atualizados precisam ser planejadas com extrema cautela, uma vez que qualquer inconsistência na governança documental ou na conciliação contábil-fiscal pode gerar autuações e a descaracterização dos benefícios do regime. A coordenação entre as áreas fiscal, contábil e jurídica torna-se, portanto, um fator crítico para evitar surpresas desagradáveis e assegurar que a atualização patrimonial esteja em harmonia com a estratégia corporativa global.

Navegando pela Incerteza: Riscos de Compliance e Reputacionais

A adesão ao REARP Atualização, embora legalmente prevista, não está isenta de riscos relacionados ao compliance e à reputação corporativa. É crucial diferenciar a modalidade de “Atualização”, que trata de bens devidamente declarados e registrados, da modalidade de “Regularização”, que se destina a bens ou recursos de origem lícita que não foram declarados ou foram declarados incorretamente à Receita Federal. Apesar de serem regimes distintos na mesma lei, a proximidade na nomenclatura pode gerar percepções equivocadas no mercado ou por parte de órgãos fiscalizadores, associando indevidamente a atualização de bens já existentes à regularização de passivos ocultos.

Para mitigar esse risco reputacional, a transparência e o rigor na documentação são indispensáveis. As empresas devem estar preparadas para comprovar a origem lícita de todos os bens e a correção dos valores de mercado declarados, com laudos e avaliações independentes. Além disso, por se tratar de normas recentes (Lei 15.265/2025 e IN RFB 2.302/2025), é natural que surjam incertezas interpretativas quanto à sua aplicação prática. A falta de jurisprudência consolidada sobre pontos específicos do regime pode expor as empresas a discussões administrativas ou judiciais com o fisco. Assim, é fundamental um acompanhamento constante das orientações da Receita Federal e da evolução de eventuais posicionamentos em tribunais administrativos e judiciais, garantindo que a decisão de aderir ao REARP Atualização seja fundamentada em uma análise completa de todos os cenários possíveis.

O Caminho para uma Decisão Informada: Recomendações Essenciais

Diante da complexidade e dos múltiplos fatores envolvidos no REARP Atualização, a decisão de aderir jamais deve ser apressada ou baseada em uma análise superficial. Não existe uma resposta única, e a conveniência do regime dependerá de uma análise minuciosa da situação patrimonial, fiscal e estratégica de cada empresa.

Em primeiro lugar, é imperativo realizar simulações financeiras e tributárias detalhadas. Isso significa comparar cenários com e sem a atualização para cada ativo elegível, projetando o fluxo de caixa, avaliando o custo de capital envolvido (considerando o desembolso antecipado e a Selic sobre as parcelas), o impacto no balanço patrimonial e a real economia tributária esperada em diferentes horizontes de tempo. A governança documental é a espinha dorsal de qualquer adesão bem-sucedida. A empresa deve ter em mãos todos os comprovantes de aquisição dos bens, o histórico de custos e, crucially, laudos de avaliação independentes e robustos que atestem o valor de mercado em 31 de dezembro de 2024.

Um plano de liquidez e desinvestimento bem definido é igualmente crucial. Se a empresa tem intenção de alienar os ativos em curto ou médio prazo, a “trava de alienação” do REARP pode inviabilizar a adesão, transformando uma potencial oportunidade em um ônus. Portanto, é vital que as áreas de M&A, real estate e planejamento estratégico estejam alinhadas com a equipe tributária e jurídica. Para grupos econômicos, a análise deve ser ainda mais abrangente, considerando a consolidação de ativos, as operações intercompany e as implicações para ativos mantidos no exterior.

A REARP Atualização representa uma janela de oportunidade para as empresas que buscam uma gestão fiscal mais eficiente e a otimização de sua carga tributária futura, especialmente para ativos de longo prazo com significativa valorização. No entanto, a complexidade do regime, a antecipação do imposto e as travas de alienação exigem que a decisão de aderir seja precedida de uma profunda análise de custo-benefício, com o suporte indispensável de assessoria jurídica e tributária especializada. A diligência e o planejamento estratégico serão os maiores aliados para transformar essa oportunidade em um benefício real para o patrimônio empresarial.

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