A Portaria CGU/AGU nº 1/2025 aprimora os acordos de leniência, promovendo maior segurança jurídica e previsibilidade para empresas. Isso reforça a necessidade de due diligence robusta em M&A e a integração de programas de compliance eficazes, protegendo contra responsabilidade sucessória e reduzindo riscos de penalidades.
A Importância da Portaria CGU/AGU nº 1/2025
No final de 2025, a Controladoria-Geral da União (CGU) e a Advocacia-Geral da União (AGU) introduziram a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025, substituindo a Portaria Conjunta CGU/AGU nº 4/2019. Este novo marco legal busca aprimorar os acordos de leniência, aumentando a segurança jurídica e a transparência em operações societárias complexas, como fusões e aquisições (M&A). Para empresários, isso significa uma maior previsibilidade e a necessidade de uma due diligence mais robusta.
A introdução de mecanismos inovadores, como o “marker”, que prioriza entes pela celeridade na busca por acordos, é um avanço significativo. Isso não só facilita a autodenúncia de irregularidades, mas também estabelece critérios objetivos para cálculo de sanções, reduzindo a incerteza para as empresas.
O Papel da Due Diligence em Fusões e Aquisições
A due diligence é um processo crítico em qualquer operação de M&A, especialmente quando se trata de “distressed assets” — ativos com passivos financeiros, operacionais ou regulatórios significativos. A Portaria 1/2025 reforça a importância deste processo, garantindo que potenciais passivos ocultos sejam identificados e mitigados antes da conclusão da transação. Isso é crucial para evitar surpresas desagradáveis que possam comprometer a viabilidade financeira da aquisição.
Por exemplo, ao adquirir uma empresa em dificuldades, é vital que o comprador compreenda completamente as obrigações legais e financeiras da empresa-alvo. Uma due diligence eficaz pode revelar riscos ocultos, como passivos trabalhistas ou ambientais, que poderiam resultar em custos adicionais significativos se não forem identificados antecipadamente.
Compliance e Responsabilidade Sucessória
A Lei Anticorrupção brasileira impõe responsabilidade sucessória ao adquirente por atos ilícitos da empresa adquirida. A Portaria 1/2025, ao incentivar a autodenúncia e ao integrar programas de compliance eficazes, oferece um caminho para mitigar esses riscos. Empresas que adotam práticas robustas de compliance não apenas se protegem contra penalidades, mas também reforçam sua reputação no mercado.
Um exemplo prático seria uma empresa que, após adquirir outra, implementa um programa de compliance abrangente, treinando funcionários sobre políticas anticorrupção e monitorando continuamente suas operações. Isso não apenas reduz o risco de sanções, mas também promove uma cultura de integridade e transparência dentro da organização.
Consequências Práticas para Empresas e Contadores
Para os contadores e profissionais de compliance, a Portaria 1/2025 representa tanto um desafio quanto uma oportunidade. Eles devem estar atualizados sobre os novos critérios de cálculo de sanções e a importância da autodenúncia tempestiva. Além disso, a integração de programas de compliance após as aquisições é essencial para a redução de penalidades e proteção contra a responsabilidade sucessória.
Empresários devem considerar a Portaria como um aliado na gestão de riscos. Ao garantir que suas práticas de due diligence e compliance estejam alinhadas com as novas diretrizes, eles podem não apenas evitar penalidades, mas também fortalecer sua posição no mercado, demonstrando um compromisso com a transparência e a legalidade.
Oportunidades e Riscos
A Portaria 1/2025 aproxima o sistema brasileiro das melhores práticas internacionais, como a “M&A Safe Harbor Policy” do Department of Justice dos EUA. Embora isso represente uma oportunidade para harmonizar as práticas locais com padrões globais, também impõe a necessidade de uma adaptação cuidadosa às novas exigências legais.
Riscos comuns incluem a falha em identificar passivos ocultos durante a due diligence, o que pode resultar em custos inesperados e possíveis litígios. No entanto, com uma abordagem proativa e bem-informada, empresas podem transformar esses desafios em oportunidades para fortalecer suas operações e reputação.
Converse com seu contador sobre essa oportunidade.