Novas regras para Juros sobre Capital Próprio (JCP) elevam o IRRF e impõem, via Instrução Normativa, uma restrição temporal na sua base de cálculo, gerando insegurança jurídica. Essas mudanças encarecem o benefício e exigem que empresas e contadores revisem suas estratégias fiscais.
Juros sobre Capital Próprio: A Tensão entre Regulação e Legalidade no Cenário Atual
O ambiente tributário brasileiro é marcado por constantes evoluções, e o regime dos Juros sobre Capital Próprio (JCP) figura como um ponto central de debate para empresas que buscam otimizar sua gestão fiscal. Recentemente, duas importantes mudanças normativas trouxeram novos contornos a esse instrumento, provocando discussões aprofundadas sobre os limites da regulamentação e o princípio da legalidade. De um lado, uma Instrução Normativa da Receita Federal (IN RFB 2.296/2025) introduziu uma restrição temporal à base de cálculo do JCP. De outro, uma Lei Complementar (LC 224/2025) elevou a alíquota do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre esses juros. Essa combinação de fatores não apenas encarece o uso do JCP, mas também acende um alerta sobre a segurança jurídica e a atuação do Fisco.
O JCP no Contexto Empresarial: Um Benefício sob Análise
Os Juros sobre Capital Próprio representam uma forma de remuneração aos acionistas ou quotistas, cujo grande diferencial reside em sua dedutibilidade para fins de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). Para as empresas tributadas pelo Lucro Real, essa característica os torna uma ferramenta valiosa de planejamento e eficiência fiscal, distinta da distribuição de dividendos, que geralmente não é dedutível. Ao permitir a dedução, o JCP reduz a base de cálculo desses tributos, gerando uma economia importante e funcionando como um mecanismo para alinhar os interesses dos sócios à saúde financeira da empresa. É um incentivo ao investimento e à capitalização, reconhecendo o capital social como um fator produtivo que merece remuneração dedutível. A sua correta aplicação, no entanto, sempre exigiu atenção aos requisitos e limites previstos em lei.
O Aumento do IRRF: O Custo de Usar o JCP
A Lei Complementar 224/2025 trouxe um impacto direto na equação econômica do JCP ao elevar a alíquota do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) incidente sobre esses pagamentos. Anteriormente em 15%, o IRRF passou para 17,5%. Embora o JCP continue a ser uma alternativa mais vantajosa que os dividendos (que também poderiam ser tributados na fonte, caso houvesse reforma), esse aumento representa um custo adicional para o beneficiário final. Para as empresas, essa mudança exige uma reavaliação interna do custo-benefício do instrumento, especialmente em comparação com outras formas de remuneração do capital. O encarecimento do JCP, mesmo que na ponta do beneficiário, indiretamente impacta a percepção de valor e a atratividade do mecanismo como um todo, demandando maior rigor na sua utilização e na busca por segurança jurídica.
A “Trava Temporal” da IN RFB 2.296/2025: Uma Inovação Regulatória Questionável
Paralelamente à elevação do IRRF, a Instrução Normativa RFB 2.296/2025 introduziu uma modificação substancial na IN RFB 1.700/2017. A nova redação do artigo 75, §1º, VI, estabelece que a conta de “lucros acumulados”, apta a compor a base de cálculo do JCP, deve ser exclusivamente aquela apurada no exercício social anterior e incorporada ao patrimônio líquido após o encerramento desse período. Em termos mais simples, a Receita Federal passou a impedir que as empresas utilizem os lucros gerados no próprio exercício social em curso como lastro para o cálculo e a dedução do JCP. Essa “trava temporal” posterga obrigatoriamente a fruição do benefício fiscal, impactando diretamente as companhias que historicamente utilizavam o JCP como uma ferramenta dinâmica de gestão e eficiência de caixa ao longo do ano. A medida pode levar à redução da base dedutível em ciclos específicos, com reflexos diretos no IRPJ e na CSLL.
O Princípio da Legalidade em Debate: Quando a Regulamentação Extrapola a Lei
O cerne da controvérsia reside na legalidade da Instrução Normativa em impor uma restrição temporal que não está expressamente prevista na lei que instituiu o JCP, a Lei 9.249/1995. O artigo 9º dessa lei autoriza a dedução dos juros sobre capital próprio calculados sobre contas do patrimônio líquido, incluindo “lucros ou prejuízos acumulados”, e limita o pagamento à existência de lucros do exercício ou de lucros e reservas acumuladas. Em nenhum momento a lei estabelece que esses lucros devam ser exclusivamente do exercício anterior ou que sua utilização como base do JCP esteja condicionada à incorporação formal ao patrimônio líquido apenas após o encerramento do exercício.
Este é um ponto crucial: a Administração Tributária tem o poder de expedir normas complementares, conforme o Código Tributário Nacional (art. 100, I), mas essa função é de regulamentar e detalhar a aplicação da lei, e não de inovar ou restringir um benefício fiscal que a própria lei não limitou. Ao definir “quando pode” e “quanto pode”, em vez de “como fazer”, a IN RFB parece exceder sua competência e violar o princípio da legalidade tributária (art. 150, I, da Constituição Federal) e a reserva legal para definição de base de cálculo e benefícios fiscais (art. 97 do CTN).
A Jurisprudência do STJ: Um Farol para a Segurança Jurídica
Nesse cenário, o posicionamento do Superior Tribunal de Justiça (STJ) no Tema Repetitivo 1.319 assume uma relevância ímpar. Embora o tema específico tratasse da dedutibilidade de JCP apurados em exercícios anteriores à decisão de assembleia que os autoriza, a ratio decidendi do STJ é esclarecedora para o debate atual. A 1ª Seção da corte fixou a tese de que não há, no artigo 9º da Lei 9.249/1995, restrição temporal que limite a distribuição e a dedução do JCP. O tribunal rejeitou a ideia de limitações temporais implícitas e destacou que a faculdade de distribuir JCP não tem periodicidade fixa, nem precisa coincidir com exercícios fiscais, afastando interpretações que condicionam o instituto ao encerramento formal do exercício social.
O STJ foi enfático ao afirmar que o evento jurídico que dá origem à despesa dedutível é a deliberação societária que autoriza o pagamento ou creditamento, e não a formalidade contábil da incorporação após o encerramento do exercício. Esse entendimento reforça a premissa de que a lei não contém restrições temporais ocultas e que o poder regulamentar não pode criar barreiras materiais ou temporais que a legislação primária não previu para um benefício fiscal. A lógica do STJ serve como um importante balizador para questionar a “trava temporal” imposta pela IN 2.296/2025, na medida em que a corte já se manifestou sobre a inadequação de se inserir condicionantes temporais por via infralegal onde a lei é silente.
Impactos Econômicos e Contábeis: Uma Análise Multidisciplinar
Os efeitos práticos da nova Instrução Normativa, combinados com o aumento do IRRF, podem ser assimilados a uma majoração indireta da carga tributária. Ao reduzir a flexibilidade na dedutibilidade e impor uma postergação sem regras de transição, a medida tende a elevar a carga efetiva de IRPJ e CSLL em determinados períodos.
Do ponto de vista contábil, pode haver argumentos de que o lucro do período em curso, “ainda não destinado”, não configuraria “lucro acumulado” conforme certos padrões de apresentação. Contudo, essa perspectiva, embora válida para governança e prudência, não pode se sobrepor à hierarquia das normas jurídicas. A questão não é uma disputa entre contabilidade e direito, mas sim a contabilidade como espelho de uma realidade que deve se submeter aos limites do direito. Se a Lei 9.249/1995 não estabeleceu o corte temporal para a dedução do JCP, é crucial debater se uma norma infralegal tem a prerrogativa de fazê-lo, especialmente quando o resultado é a restrição de um benefício.
Recomendações Estratégicas para as Empresas
Diante desse novo e complexo cenário, as empresas, sobretudo as tributadas pelo Lucro Real, precisam agir com proatividade e cautela. É fundamental realizar uma análise aprofundada para quantificar os impactos combinados do IRRF a 17,5% e da “trava temporal” da IN RFB 2.296/2025. É preciso verificar se o artigo 75, §1º, VI, da IN 1.700/2017 (em sua nova redação) altera de maneira substancial o modelo de apuração e dedução do JCP historicamente adotado pela companhia. A revisão da governança interna e da trilha documental (demonstrações financeiras, deliberações societárias e metodologia de cálculo) torna-se essencial para garantir a conformidade e, ao mesmo tempo, avaliar a viabilidade de eventuais questionamentos jurídicos. Uma estratégia transparente, que considere riscos e custos de oportunidade, é indispensável para navegar neste ambiente de incertezas regulatórias.
A discussão central transcende a mera operacionalização do JCP e se aprofunda nos limites do poder regulamentar em matéria tributária. O debate não é sobre a existência ou não do JCP, mas sobre a possibilidade de uma instrução normativa inovar ao impor uma limitação temporal que a lei não previu. A interpretação da “trava temporal” como uma restrição material e inovadora pela Receita Federal, sem base legal explícita, abre espaço para contestações fundamentadas no princípio da legalidade, e a jurisprudência consolidada do STJ no Tema 1.319 oferece premissas robustas para sustentar tais argumentos.
Converse com seu contador sobre essa oportunidade.
Referência Bibliográfica:
Grupo de Estudos sobre Política Tributária. JCP pós-IN RFB 2.296/2025 e a LC 224/2025. JOTA, 30 jan. 2026. Disponível em: https://www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/jcp-pos-in-rfb-2-296-2025-e-a-lc-224-2025. Acesso em 9 de fevereiro de 2026.